总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 总经理行使《公司章程》和股东会、董事会赋予的职权，对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。

 总经理及其他管理人员的任免

第三条 公司设总经理一名，并根据需要设副总经理若干名。

第四条 公司总经理由董事会聘任或者解聘。副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第六条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第七条 总经理、其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应遵守公司制定的离职管理制度。有关总经理、其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理、其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的总经理及其他高级管理人员，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

 总经理的职权

第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）除《公司章程》规定须经股东会、董事会审批的交易外，根据董事会、股东会的具体授权，对公司对外投资、资产的收购和出售、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易事项作出决定；

（十）在股东会、董事会的授权范围内，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；

（十一）      股东会、董事会授予的其他职权。

除涉及应由股东会、董事会决定或股东会明确授权董事会决定的事项以外， 公司其他事项均由总经理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。

第十条 副总经理主要职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作。副总经理对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

（三）对于公司的重大事项，向总经理提出建议；

（四）完成总经理交办的或者授权其进行的其他工作。

第十一条   财务负责人主要职权：

（一）向公司总经理、董事会负责，监督公司财务、会计活动是否符合董事会的要求；

（二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；

（三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；

（四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；

（五）董事会赋予的其他职权。

 总经理的职责

第十二条   总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（六）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

第十三条   总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十四条   总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，总经理对公司负有下列忠实义务：

（一）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（二）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（六）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十五条   总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。总经理对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十六条   总经理执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；总经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

 总经理工作机构和工作程序

第十七条   总经理工作机构：

（一）公司视实际情况设置总经理办公室，总经理办公室主要负责处理总经理交办的各项工作；

（二）公司各个部门向总经理汇报工作；

（三）公司各个分支机构向总经理汇报工作。

第十八条   总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。

第十九条   总经理办公会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。

第二十条   公司副总经理和其他高级管理人员应参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：（一）董事长提议时；（二）总经理认为必要时；（三）公司生产经营、财务、管理等出现重大情况或者上述事项必须立即决定时；（四）有突发性事件发生时。

第二十一条     总经理办公会议记录由证券事务部负责记录，由参会人员和会议记录人签字后存档。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人（主持人）姓名；

（二）应当出席和实际出席会议人员姓名；

（三）会议议程及讨论的内容；

（四）参会人员发言要点；

（五）会议形成的决议；

（六）参会人员和记录人签名。

第二十二条     总经理办公会议记录为公司重要档案，保存期限不少于10年。

 总经理报告制度

第二十三条     总经理应当根据董事会的要求，随时向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（二）公司重大合同的签订、执行情况；

（三）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（四）资产购置和处置事项；

（五）资产运用和经营盈亏情况；

（六）合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（七）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十四条     遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：

（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）发生重大劳动事故、安全事故；

（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（四）其他重大突发事件。

总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

 附则

第二十五条     本细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。

第二十六条     本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条     本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十八条     本细则由公司董事会负责解释。