第一章 总则

第一条 名臣健康用品股份有限公司（以下简称“名臣健康”或“公司”、“母公司”）为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，有效控制经营风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称母公司系指名臣健康；本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的主体，公司依据章程或协议有权决定其财务和经营决策，据以从该企业的经营活动中获取利益的子公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司，公司直接或间接持有其100%股权或股份的子公司；

（二）控股子公司，是指公司直接或间接持有其50％以上股权或股份，或者持有其股权或股份在50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的子公司。

第三条 子公司在母公司总体方针和经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第二章 股权管理

第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司如设置股东会、董事会或监事会的，应按照其各自公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须由到会股东、董事或授权代表签署。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事、监事及高级管理人员，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第六条 子公司的股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

第七条 子公司如召开股东会、董事会、监事会（如有），应当在作出董事会、监事会（如有）、股东会决议后的3个工作日内将其相关会议决议、相关文件抄送母公司董事会秘书和证券事务部存档。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议（如有）、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等重要文本，必须妥善保管，并向公司证券事务部报备存档。

第八条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《股票上市规则》《公司章程》及母公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 管理机构及其职责

第十条 公司按相关法律、法规、《公司章程》或相关协议有权向子公司委派或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员，高级管理人员包括但不限于子公司总经理、副总经理以及财务负责人等。

第十一条   公司委派董事、监事（如有）、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十二条   公司派往子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：

（一）依据《公司法》和各子公司公司章程行使董事、监事（如有）、高级管理人员职责，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司及子公司的利益不受侵犯；

（五）根据《股票上市规则》和公司内控制度的要求，及时向母公司报告需由母公司披露的重大事项；

（六）保证子公司及时向母公司董事会秘书及证券事务部报送董事会决议、股东会等重要文件；

（七）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告公司经营所涉重大事项；

（八）协调母公司与子公司之间的工作；

（九）承担母公司交办的其它工作。

第十三条   子公司应根据自身实际情况制定人事管理及考核制度，报备公司人事部。

第十四条   子公司核心管理人员的调整和变动，应当报备公司证券事务部。

第四章 财务管理

第十五条   子公司财务运作由母公司财务部归口管理。子公司财务部应接受母公司财务部的业务指导、监督。

第十六条   子公司财务负责人由母公司委派或推荐。子公司不得违反程序更换财务负责人，如需更换，应向母公司报告，经母公司同意后按程序另行委派或推荐。

第十七条   子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》《企业会计制度》和公司的财务会计有关规定。

第十八条   子公司按照编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向母公司报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。子公司应当按照母公司规定和要求，向母公司财务部报送月度、季度、半年度、年度财务报表和相关资料。

第十九条   子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非经营性占用的情况。

第二十条   子公司未经母公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。

第五章 内部审计监督

第二十一条     《名臣健康用品股份有限公司内部审计工作制度》适用于子公司内部审计。

第二十二条     母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十三条     子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合，提供审计所需的所有资料。

第二十四条     经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第六章 投资管理

第二十五条     子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十六条     子公司发生购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对下级子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议）、关联交易等交易事项，应符合《公司章程》、子公司的章程规定及其公司相关制度的规定，由子公司的总经理、执行董事/董事会或股东会（如有）审议，超过子公司权限范围的，还应依据《公司章程》等公司制度规定的审议权限，分别提交公司总经理、董事会或股东会审议后方可实施。

第二十七条     子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

第二十八条     子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第七章 规范运作及信息披露

第二十九条     子公司信息披露事宜适用公司《名臣健康用品股份有限公司信息披露管理制度》。

第三十条   子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间以书面或电子邮件形式报送母公司董事会。

第三十一条     子公司应当在季度结束之日起15日内、半年度结束之日起20日内、年度结束之日起1个月内，向母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报告及经营情况总结。

第三十二条     子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）其他重大事项。

第三十三条     子公司未经公司同意，不得对外披露本子公司财务报表和其他各类数据信息。

第三十四条     未经公司董事会秘书同意或授权，子公司不得通过新闻媒体及其他形式披露子公司的经营状况和财务状况。

第八章 附则

第三十五条     本制度适用于名臣健康用品股份有限公司各子公司。

第三十六条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十七条     本制度由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起生效。